Cleopatra (克丽奥佩特拉，公元前 69-30 年) 埃及女皇克丽奥佩特拉七世是历代最具魅力的女性之一，她拥有极度的智慧和美貌，并把这两者用于埃及长远的政治目标。具有希腊传统和文化的克丽奥佩特拉，是亚历山大大帝征服埃及后托勒密王朝册封的君主之一。她的父亲托勒密十二世，指定他的长子托勒密和她共同执政，统治埃及。公元前 51 年克丽奥佩特拉登上王位。3 年以后，年轻的托勒密支持者将克丽奥佩特拉驱逐流放。
公元前 48 年，凯撒(Caesar)在追击他的对手庞培(Pompey)时来到埃及。当克丽奥佩特听说凯撒在亚历山大大帝的宫殿里时，她命令她的一个仆人把她裹在镶有金箔的地毯里作为礼物送给凯撒。凯撒被她的美貌所征服，52 岁的凯撒决定帮她夺回王位。托勒密十三世被废黜，凯撒命克丽奥佩特拉的弟弟托勒密十四世和她共同执政。
克丽奥佩特拉为凯撒生了一个儿子，取名为 Caesarion，意为“小凯撒”。克丽奥佩特拉带着他们的孩子跟随凯撒回到罗马后，她住进了凯撒在罗马郊外的别墅，凯撒经常去那儿看望她。公元前44年，凯撒被暗杀后克丽奥佩特拉回到了埃及。不久以后托勒密十四世遇难，或许是被克丽奥佩特拉下毒所致。女皇指定她的儿子 Caesarion 和她共同执政，开始了 Ptolemy Caesar 的统治。
凯撒被暗杀后重新爆发的内战使罗马帝国陷于分裂。马克·安东尼(Marc Antony)作为东罗马帝国的统治者，传唤克丽奥佩特拉到小亚细亚的Tarsus，就她帮助他的敌人的说法作出澄清。女皇坐着一条豪华的游艇到达，穿得就像维纳斯一样。她用盛宴款待安东尼。安东尼被她的美貌所吸引，跟随她去了亚历山大。
和克丽奥佩特拉一起过了一个愉快的冬天后，安东尼回到了罗马。他和屋大维(Octavian)的亲属Octavia结了婚。但他还是爱着克丽奥佩特拉，克丽奥佩特拉为他生了一对孪生子。当他又回到东部，在抵抗帕提亚人的远征途中，召见克丽奥佩特拉并和她结了婚。屋大维狂怒地公然向克丽奥佩特拉宣战。安东尼和克丽奥佩特拉调遣了 500 艘战船。屋大维将这些战船堵在了希腊的西海岸，随后就发生了公元前31年著名的 Actium 战役。
安东尼一意孤行，损失惨重。克丽奥佩特拉从另一个侧面鼓动安东尼再一次出征。这次从陆地打到海上，尽管安东尼英勇无比，无奈众叛亲离、势单力薄，已然是无力回天，自己也是伤痕累累，奄奄一息。克丽奥佩特拉早已料到这个结局，把自己关在一个陵墓中，让仆人告诉安东尼她已经死了，绝望的安东尼拔剑自刎，正在此时，克丽奥佩特拉从墓中走出，在她的热吻中安东尼死去。克丽奥佩特拉让人把他的尸体运到西塔纳河边，他们相识相爱的地方，她把毒蛇放在自己的胸口、手臂上……